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7億并購二次被否! 標的資產盈利能力存疑 博瑞傳播看走眼了?

作者:宋婕 陳鋒

來源:華夏時報

發布時間:2019-6-29 01:42:34

摘要:6月27日,成都國資委旗下的上市公司博瑞傳播(600880.SH),其購買關聯公司公交傳媒和現代傳播的方案被證監會否決,原因是標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條相關規定。

7億并購二次被否! 標的資產盈利能力存疑  博瑞傳播看走眼了?

華夏時報(www.kwqdyy.live)記者 宋婕 陳鋒 北京報道

6月27日,成都國資委旗下的上市公司博瑞傳播(600880.SH),其購買關聯公司公交傳媒和現代傳播的方案被證監會否決,原因是標的資產經營模式及持續盈利能力具有不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條相關規定。

值得注意的是,這已經是該購買資產計劃第二次以同樣的理由未獲通過。

博瑞傳播回復《華夏時報》記者采訪時稱,公司推進該項并購重組,是為了與現有戶外媒體資源產生協同效應,并在未來結合5G產業發展對站臺進行互聯網改造,提升盈利能力。

但記者通過其財報發現,去年一年凈利潤-8億元,公司業績并不可觀。在這樣的情況下,博瑞傳播對公交傳媒的評估增值率高達364%,承擔著很大的風險。

并購標的較同行遜色

據其公告,成都博瑞擬向成都傳媒集團以發行股份的方式購買其持有的現代傳播100%股權及公交傳媒70%股權。現代傳播100%股權作價為4.12億元,公交傳媒70%股權作價為3.00億元,合計7.12億元。

博瑞傳播一季報顯示,成都博瑞是其控股股東,持股23.37%,實際控制人為成都國資委;成都傳媒集團是其第二大股東,持股10.23%。這意味著,這次并購重組構成關聯交易。

公告顯示,公交傳媒是一家專注于公共交通系統廣告媒體資源運營的專業文化傳媒公司,目前主要負責運營成都市公交廣告媒體資源。現代傳播2018年3月成立,報告期內無實際運營,但其擁有成都市公交廣告媒體資源的獨家運營權。兩者共同管理和運營成都市公交廣告媒體資源,向終端客戶或廣告代理商提供廣告制作、發布和運維服務。

但6月27日,證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第27次會議召開,博瑞傳播發行股份購買資產未獲通過。委員會的審核意見顯示:標的資產持續盈利能力存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第43條相關規定。

并購報告書顯示,截至評估基準日2018年12月31日,公交傳媒100%股權的評估值為4.29億元,較其賬面凈資產0.92億增值3.37億,評估增值率為364.95%。本次公交傳媒的評估值較凈資產的賬面價值增值較高。

并購報告書還披露了公交傳媒和同行業可比公司的對比情況,從資產總額來看,2018年公交傳媒占行業均值比例僅為2.55%,而從凈資產規模來看,公交傳媒占行業均值比例則僅為2.53%。

報告期內,與同行業可比上市公司相比,公交傳媒的資產總額、凈資產和營業收入規模均相對較小。公交傳媒的戶外廣告收入僅為同行業可比公司平均值的11%左右。

首次收購增值近9倍

與之對應的是,2018年博瑞傳播年報顯示,公司去年營收5.46億,同比下降37%;歸屬于上市公司股東的凈利潤是-8.41億,同比下降達到驚人的2517%;而其報告期內現金流-7000多萬。根據數據呈現出的財務狀況實在稱不上可觀,而公布不久的一季報也并沒有多大的改善。凈利潤有所上漲,但營收環比下降了近一半。

同時,《華夏時報》記者注意到,這已經不是博瑞傳播該并購重組方案首次被否。

早在去年3月份,博瑞傳播公告稱將斥資逾8億元并購上述兩家公司。但這一次也是被證監會上市公司并購重組審核委員以同樣的理由否決。

記者發現,調整前的重組方案顯示,評估基準日 2018年3月31日,公交傳媒的凈資產為6200萬元,評估值為6億元,評估增值5億多,評估增值率為更是高達868.09%。

對于上述增值率是否合理,尤其是在公司業績并不理想的情況下,以及兩次推進該并購重組是否因為關聯交易,《華夏時報》記者致函采訪博瑞傳播,公司在郵件中回復稱,已在去年年報中明確提到“董事會認為成都作為國家中心城市,消費能力強,加之成渝經濟圈的輻射作用,區位優勢明顯,公交站臺廣告未來仍將具有較高的商業價值;本次擬并購資產涉及的廣告經營期限長(30年),在國內具有突出的比較優勢。若能順利完成并購,一方面有利于公司進一步夯實戶外廣告業務、構筑區域性細分領域的資源壁壘,與現有戶外媒體資源產生協同效應,提高公司經營效益及行業影響力;另一方面,未來如結合5G產業發展對站臺進行互聯網改造,將進一步提升其盈利能力。因此,董事會在審慎分析、深入研判的基礎上,決定將繼續推進此次并購重組工作。”

同時,對是否再次收購上述兩家公司,博瑞傳播表示,公司董事會將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,在收到證監會不予核準的決定后再進行審慎判斷。

編輯:嚴暉  主編:陳鋒


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