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靠公允價值變動彌補虧損?棕櫚股份三宗股權交易獲額外投資收益

作者:李未來

來源:華夏時報

發布時間:2019-06-29 00:03:03

摘要:通過三宗股權交易,棕櫚生態城鎮發展股份有限公司(以下簡稱“棕櫚股份”)喪失了對部分項目公司的控制權,不過利用對剩余股權凈資產公允價值重新評估的機會,棕櫚股份竟額外獲得約1.82億元的投資收益。

靠公允價值變動彌補虧損?棕櫚股份三宗股權交易獲額外投資收益

華夏時報(www.kwqdyy.live)記者 李未來 北京報道

通過三宗股權交易,棕櫚生態城鎮發展股份有限公司(以下簡稱“棕櫚股份”)喪失了對部分項目公司的控制權,不過利用對剩余股權凈資產公允價值重新評估的機會,棕櫚股份竟額外獲得約1.82億元的投資收益。

近日棕櫚股份發布了《關于完成工商變更登記的公告》,稱已完成關于法定代表人、公司注冊地址、公司經營范圍的工商變更登記手續,并領取了鄭州市市場監督管理局換發的營業執照,徹底變成河南企業。

2月13日,棕櫚股份原股東吳桂昌、林叢孝、吳漢昌、吳建昌等將所持13.1%的股份轉讓給豫資保障房管理運營有限公司(以下簡稱“豫資保障房”),后者成為棕櫚股份第一大股東。

棕櫚股份此舉是為了拓寬融資渠道,雙方也簽訂了業績對賭協議,豫資保障房要求轉讓方保證棕櫚股份不得出現連續虧損等不利情形,否則將退還20%-100%的轉讓款。

《華夏時報》記者梳理發現,2018年棕櫚股份用約3.39億的非經常性損益來彌補“缺口”,才讓歸母凈利潤維持正數,而這3.39億元的非經常性損益中,有1.82億元是公允價值變動帶來的。

引入豫資保障房

2月13日,棕櫚股份發布股權轉讓協議公告,稱公司股東吳桂昌、林從孝、吳漢昌、吳建昌、浙江一桐輝瑞股權投資有限公司及公司員工持股計劃之受托人“國通信托有限責任公司”擬通過協議轉讓方式向豫資保障房轉讓公司股份194731418 股,約占公司總股本的13.10%。

股份轉讓前,吳桂昌、吳漢昌、吳建昌三兄弟分別擁有11.1%、1.82%、1.45%的股權,是棕櫚股份的實際控制人,其中吳桂昌是公司董事長,吳建昌曾任公司副總經理,吳漢昌曾任公司華南苗木中心總經理。國通信托是棕櫚股份員工持股計劃的受托人,轉讓前擁有2.3%的股權。林叢孝是浙江一桐輝瑞公司的實際控制人,轉讓前擁有3.28%股份,浙江一桐在轉讓前擁有4.2%的股份。

此次股權轉讓完成后,吳桂昌、吳建昌、吳漢昌三人合計持股比例下降為 8.59%,河南省豫資保障房管理運營有限公司將持有公司股份13.10%,成為公司第一大股東。

3月29日,吳桂昌、林叢孝又與豫資保障房簽署了《表決權委托協議》,分別將其持有的公司股份1.24億股、3656.74萬股對應的表決權全部不可撤銷地委托給豫資保障房行使。自此,豫資保障房擁有表決權的股份數合計為3.55億股,約占棕櫚股份總股本的23.88%。

此后,棕櫚股份的董事長換成了潘曉林。

業績對賭不得連續虧損

一名園林企業高管指出,棕櫚股份原實控人此舉主要是為了獲得融資,2018年融資環境緊張,而園林類企業所承接的項目大部分都需要墊資,資金困難是很多園林企業面臨的問題。

棕櫚股份也在多個公告中提道,通過豫資保障房,公司可以與河南當地的金融機構進行全面對接,進一步拓寬公司融資渠道。

記者了解到,近年來棕櫚股份負債攀升,尤其是短期負債占比較高,2019-2020年棕櫚股份將面臨集中償債的壓力。

根據2月13日的股權轉讓協議,豫資保障房需向棕櫚股份提供等同于人民幣 10 億元的融資支持,協議生效后立即啟動第一筆不超過人民幣 5 億元借款的安排,借款利率為年利率 8%,借款期限為一年。剩余部分融資支持應在交易過戶完成后 6 個月內實施完畢。

然而,豫資保障房的錢并沒有那么“好用”。為了獲得豫資保障房的資金支持,吳漢昌等5個轉讓方進行了業績對賭承諾。若在2018 年度至 2021 年度,棕櫚股份出現連續二、三、四個年度的虧損情形(以棕櫚股份公開披露的年度報告所載的歸屬于母公司股東的凈利潤為準),轉讓方則應分別退還20%、40%、60%的轉讓款。若被暫停或終止上市的,轉讓方應退還100%轉讓款,若出現不利情形,也要退還30%-50%的轉讓款。

三項股權轉讓

額外獲得1.82億投資收益

2018年棕櫚股份歸屬于母公司股東的凈利潤約5019.93萬元,如果不是非經常性損益的支持,其凈利潤是-2.88億元。

記者梳理發現,2018年棕櫚股份非經常性損益高達3.39億元,其中最重要的兩項收益是,處置長期股權投資形成的投資收益為2.41億元,另外還有交易性金融資產的公允價值變動收益高達1.97億元。

2018年棕櫚股份出售了多家項目公司股權,主要涉及持有梅州雁鳴湖景區土地資產的6家孫公司,棕櫚股份將這6家孫公司各90%的股權出售給梅州富力房地產開發有限公司,轉讓價款約2.55億元。另外還出售了廣東云福2%的股權以及梅州時光文旅10%的股權。

值得一提的是,借助股權出售等一系列操作,棕櫚股份通過剩余股權凈資產的公允價值變動收獲了不菲的投資收益。

首先便是梅州雁鳴湖景區6家孫公司,棕櫚股份出售了其各90%的股權,但仍持有10%的股權,由于對其喪失了控制權,這6家孫公司在棕櫚股份的合并報表中就變成了交易性金融資產。棕櫚股份按照轉讓價重新評估了這剩余的10%股權的價值,產生了2441.4萬元的投資收益。

收獲更大的是梅州時光文旅,棕櫚股份僅僅出售了其10%的股權,收獲轉讓款4325.71萬元,卻因為對剩余44.571%股權公允價值重新評估,竟獲得約1.12億元的投資收益。

此外還有廣東云福,棕櫚股份僅僅出售了其2%的股份,收到410.15萬元的轉讓價款,卻因為對剩余49%的股權公允價值重新評估,竟獲得6614.33萬元的投資收益。 上述三項公允價值變動獲得投資收益合計約1.82億元。 對于收益模式可持續性的問題,《華夏時報》記者向棕櫚股份董秘辦公室發送了采訪提綱,但截至發稿之日尚未收到回復。

責任編輯:袁曉瀾 主編:王冰凝

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